مجامع و صورت جلسات عمومی

شرکتهای سهامی از جمله شرکتهایی هستند که درماده 20 قانون تجارت تعریف شده اند .

سرمایه این نوع ازشرکتها به تعدادی قطعات مساوی وهم ارزش به نام سهم تقسیم میشود که هرسهم ارزش معینی دارد و به شرکا به میزان آورده ای که به شرکت می آورند یا مبلغی که تعهد می کنند تعدادی سهم تعلق میگیرد و مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام اوست .این شرکتها به دو دسته سهامی خاص و عام تقسیم میشوند.

در شرکتهای سهامی برای اتخاذ برخی تصمیم ها در مورد تعیین وضعیت و همچنین ارائه گزارش در خصوص عملکرد شرکت ، طی تشریفاتی جلساتی بین سهامداران و اعضای هیئت مدیره، برگزار می گردد، به این جلسات مجمع عمومی گفته می شود. قوانین و مقررات مربوط به حضور تعداد افراد لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه شرکت مشخص می گرد، بجز مواردی که بر اساس ماده 72 قانون تجارت، تکلیف خاصی وجود داشته باشد.

مجامع عمومی انواع گوناگونی دارند که هریک وظایف و اهداف خاصی را دنبال میکند و طبق ماده 73 قانون تجارت مشتمل بر انواع زیر است:

• مجمع عمومی موسس
• مجمع عمومی عادی
• مجمع عمومی فوق العاده

در ادامه به توضیح هر یک از انواع مجامع خواهیم پرداخت.

مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس اولین گردهمایی رسمی موسسین و سهام داران یک شرکت سهامی در بدو تشکیل آن به منظور تاسیس شرکت بر اساس موازین قانونی و اطمینان شرکاء از این موضوع میباشد .

برای ثبت تاسیس شرکتهای سهامی دراولین گام تنظیم اساس نامه شرکت و تعیین ترکیب هیئت مدیره وبازرسین برای معرفی به مرجع ثبت شرکتها است .

بدین منظورطبق ماده 17 قانون تجارت ، جلسه ای با حظور موسسین وسهام داران برگزارمیگردد .

ایشان پس از تصویب اساس نامه نخستین مدیران و بازرسان شرکت را انتخاب مینمایند . این گردهمایی مجمع عمومی موسس نام دارد .

اعضای هیئت مدیره و بازرسین پس از انتخاب توسط هیئت موسس میبایست کتبا قبول سمت نمایند .

برگزاری مجمع عمومی موسس برای شرکت های سهامی عام الزامی است . اما در مورد شرکت های سهامی خاص برگزاری این مجمع الزامی ندارد .

این مجمع تنها یک بار و در هنگام تاسیس شرکت تشکیل میگردد .

وظایف و صلاحیتهای مجمع عمومی موسس :

رسیدگی و تصویب گزارش تشکیل شرکت

موسسان میبایست گزارش اقدامات خود در راستای تشکیل شرکت را جهت تصویب به مجمع عمومی موسس ارائه دهند . تصویب این گزارش توسط مجمع به منزله تشکیل شرکت میباشد .

• رسیدگی به اوراق سهام و پذیره نویسان و تادیه مبالغ لازم
• تصویب اساس نامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن

طرح اولیه اساس نامه میبایست توسط موسسین برای تصویب به مجمع ارائه گردد .

لازم به ذکراست هرگونه تغییر درمواد اساس نامه درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد .

• تصویب نخستین مدیران و بازرسان شرکت
• احراز پذیره نویسی سهام شرکت و اطمینان از پرداخت حداقل 35 درصد از تعهدات پذیره نویسان
• رسیدگی به آورده های غیر نقدی و مزایای درخواستی موسسین
• تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی دعوت و اطلاعیه های بعدی برای صاحبان سهام تا زمان تشکیل مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد .

برگزاری مجمع عمومی موسس

• حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی موسس : حضورعده ای ازپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده اند الزامیست .

و تصمیمات اتخاذ شده با اکثریت دوسوم حاضران در جلسه معتبر خواهد بود.

• حظور اعضا : کلیه موسسین و سهام داران حق حظور در جلسه را دارند و هیچ کس را نمیتوان از حظور در جلسه منع کرد ، تصمیمات در جلسه از طریق شمارش آرا اتخاذ میشود و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
• اداره مجمع عمومی موسس : مجمع عمومی توسط هیئت رئیسه متشکل از رئیس منشی و دو ناظر اداره میشود .که رئیس مجمع وناظران الزاما میبایست از سهام داران باشند . ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد .همچنین در صورت عضویت اشخاص حقوقی در شرکت ، نماینده آن ها در جلسات شرکت می کند.
• تصمیمات مصوب مجمع عمومی موسس در قالب صورتجلسه ثبت و پس از امضاء هیئت مدیره یک نسخه از آن در مقر شرکت نگهداری خواهد شد ، این مصوبات میباست از طریق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد .

مجمع عمومی عادی

بر اساس قانون تجارت شرکتهای سهامی موظفند جهت تعیین خط مشی سالانه شرکت واعمال نظر شرکا و سهام داران در این خصوص هرساله مجمع عمومی عادی شرکت را برگزار کنند.

برگزاری مجمع عمومی عادی ، سالیانه یک بار الزامیست ومهلت قانونی تشکیل آن حداکثر 4 ماه پس از پایان سال مالی شرکت است. ازین رو آن را مجمع عمومی سالیانه نیز مینامند .

وظایف و صلاحیتهای مجمع عمومی عادی سالیانه :

• تعیین خط مشی و تشریح اهداف و برنامه های آینده شرکت به سهامداران
• بررسی و تصویب صورت های مالی (صورت سود و زیان، صورت وضعیت مالی، صورت جریان وجوه نقد و…)
• تصویب میزان سود تقسیمی بین سهامداران
• انتخاب هیئت مدیره و بازرسان شرکت برای یک دوره دو ساله
• تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی دعوت و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن منتشر خواهد شد .

برگزاری مجمع عمومی عادی

• حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی : بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رای الزامی است و تصمیمات اتخاذ شده با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضران در جلسه معتبر خواهد بود.
• حظور اعضا : کلیه موسسین و سهام داران حق حظور در جلسه را دارند و هیچ کس را نمیتوان از حظور در جلسه منع کرد ، تصمیمات در جلسه از طریق شمارش آرا اتخاذ میشود و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
• اداره مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی توسط هیئت رئیسه متشکل از رئیس منشی و دو ناظر اداره میشود .که رئیس مجمع وناظران الزاما میبایست از سهام داران باشند . ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد .همچنین در صورت عضویت اشخاص حقوقی در شرکت ، نماینده آن ها در جلسات شرکت می کند.
• اصولاَ ریاست جلسات مجمع عمومی با رئیس هیات مدیره خواهد بود .
• تصمیمات مصوب مجمع عمومی عادی در قالب صورتجلسه ثبت و پس از امضاء هیئت مدیره یک نسخه از آن در مقر شرکت نگهداری خواهد شد ، این مصوبات میباست از طریق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد .

اگرچه مجمع عمومی عادی هرسال فقط یک با تشکیل میشود اما درمواقع مقتضی قبل از فرا رسیدن تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی ، هیئت مدیره و بازرسین می توانند در صورتی که ضرورت تشکیل جلسه مجمع را احراز نمودند مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده در موارد خاص صرفاً به منظور رسیدگی و اتحاذ تصمیم در خصوص موضوعاتی که برگزاری چنین جلسه ای را توجیه و ایجاب نموده ، تشکیل می گردد و حدود اختیارات و وظایف آن محدود به موضوعات مندرج در آگهی دعوت می باشد لذا اتخاذ تصمیم در موضوعات خارج از دستور جلسه مندرج در آگهی جایز نیست .

مجمع عمومی فوق العاده

در مواقع ویژه ، برای اتخاذ هر گونه تصمیمی که در حیطه صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی نبوده و از امور فوق العاده شرکت محسوب می گردد، مانند تغییر اساس نامه شرکت ، افزایش و کاهش سرمایه و یا انحلال شرکت و … که نیازمند تصویب سهام داران میباشد مجمع عمومی فوق العاده یرگزار میگردد .

وظایف و صلاحیتهای مجمع عمومی فوق العاده :

• اعمال تغییرات در اساسنامه یا الحاق یا حذف چند مواد از آن.
• تغییر نام ، موضوع وآدرس مقر اصلی شرکت
• افزایش یا كاهش سرمایه شركت
• ورود شریك یا شركا جدید به شركت
• تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شركت
• افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره و بازرسین همچنین مدت عضویت آنان ، مشروط بر اینکه بر خلاف مقررات قانون تجارت نباشد.
• تغییر مقررات مربوط به مجامع عمومی
• انحلال شركت قبل از موعد

برگزاری مجمع عمومی فوق العاده

• حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده : بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رای الزامی است و تصمیمات اتخاذ شده با اکثریت دو سوم آراء حاضران در جلسه معتبر خواهد بود.
• حظور اعضا : کلیه موسسین و سهام داران حق حظور در جلسه را دارند و هیچ کس را نمیتوان از حظور در جلسه منع کرد ، تصمیمات در جلسه از طریق شمارش آرا اتخاذ میشود و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
• اداره مجمع عمومی فوق العاده: مجمع عمومی توسط هیئت رئیسه متشکل از رئیس منشی و دو ناظر اداره میشود .که رئیس مجمع وناظران الزاما میبایست از سهام داران باشند . ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد .همچنین در صورت عضویت اشخاص حقوقی در شرکت ، نماینده آن ها در جلسات شرکت می کند.

اصولاَ ریاست جلسات مجمع عمومی فوق العاده با رئیس هیات مدیره خواهد بود مگر در3 حالت :

1- ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی شده باشد.

2- عزل تمام یا بعض مدیران جزو دستور جلسه مجمع باشد.

3- انتخاب مدیران جزو دستور جلسه مجمع باشد.

تصمیمات مصوب مجمع عمومی فوق العاده در قالب صورتجلسه ثبت و پس از امضاء هیئت مدیره یک نسخه از آن در مقر شرکت نگهداری خواهد شد ، این مصوبات میباست از طریق تشریفات قانونی نزد اداره ثبت شرکتها به ثبت رسیده و از طریق انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور به اطلاع عموم برسد .

شما میتوانید برای مشاوره درخصوص نحوه برگزاری مجامع و ثبت تغییرات مجامع با مشاورین ما از طریق تماس تلفنی و واتس اپ در ارتباط باشید .